Avocat en droit des sociétés pour les entreprises et les dirigeants

Le choix de la structure juridique détermine les règles de fonctionnement de l’entreprise, la responsabilité de ses dirigeants et une partie de son régime fiscal et social.

Nos avocats accompagnent les porteurs de projet pour :

• définir la forme juridique adaptée ;
• choisir entre société, groupement ou association ;
• déterminer le régime d’imposition ;
• organiser les pouvoirs du dirigeant ;
• rédiger les statuts ;
• préparer les actes de constitution ;
• réaliser les formalités d’immatriculation ;
• structurer les relations entre fondateurs ;
• constituer une société d’exercice libéral ;
• créer une société de participation financière de professions libérales.

Notre équipe coordonne, lorsque nécessaire, les choix juridiques avec les enjeux fiscaux et sociaux du dirigeant. 

Les statuts organisent la gouvernance, les pouvoirs des dirigeants et les principales règles applicables aux associés.

Des statuts standards ou insuffisamment adaptés peuvent créer des blocages lors de l’entrée d’un investisseur, du départ d’un associé ou d’une opération sur le capital.

CELEV CONSEIL intervient pour :

• rédiger les statuts de la société ;
• définir les pouvoirs des dirigeants ;
• organiser les décisions collectives ;
• encadrer les cessions de titres ;
• prévoir les règles d’agrément ;
• définir les conditions de majorité ;
• adapter les statuts à l’activité exercée ;
• modifier l’objet social ;
• changer la dénomination sociale ;
• transformer la société ;
• transférer son siège social.

Une société doit respecter plusieurs obligations juridiques tout au long de son activité. CELEV CONSEIL prend en charge ce suivi afin de sécuriser les décisions des dirigeants et les formalités correspondantes.

Le cabinet intervient notamment pour :

• préparer l’approbation annuelle des comptes ;
• rédiger les procès-verbaux d’assemblée ;
• organiser les décisions des associés ;
• mettre à jour les registres sociaux ;
• modifier les statuts ;
• transférer le siège social ;
• changer la dénomination ;
• nommer ou révoquer un dirigeant ;
• modifier la date de clôture ;
• transformer la forme sociale ;
• réaliser les formalités légales.

Le suivi juridique des entreprises constitue l’une des compétences historiques du pôle droit de l’entreprise de CELEV CONSEIL

Les statuts ne suffisent pas toujours à organiser les relations entre associés, en particulier lorsque plusieurs fondateurs, investisseurs ou managers participent au capital.

Le pacte d’associés permet d’anticiper les principales situations susceptibles d’affecter la gouvernance ou la stabilité de l’actionnariat.

Nos avocats accompagnent les associés pour :

• définir les règles de gouvernance ;
• organiser les droits de vote ;
• encadrer l’entrée de nouveaux investisseurs ;
• prévoir les conditions de sortie ;
• rédiger des clauses d’agrément ;
• mettre en place des droits de préemption ;
• prévoir des clauses de sortie conjointe ;
• encadrer les situations de blocage ;
• protéger les associés minoritaires ;
• organiser les engagements de non-concurrence ;
• préparer l’entrée de managers au capital.

Un désaccord entre associés peut ralentir les décisions, bloquer la gouvernance ou menacer la continuité de l’entreprise.

CELEV CONSEIL intervient en amont du contentieux afin d’analyser les droits de chacun et de rechercher une solution compatible avec les intérêts de la société.

Notre accompagnement peut porter sur :

• l’analyse des statuts et du pacte d’associés ;
• les désaccords sur la stratégie ;
• les blocages de gouvernance ;
• la révocation d’un dirigeant ;
• l’exclusion d’un associé ;
• les abus de majorité ou de minorité ;
• la contestation de décisions sociales ;
• la négociation d’une sortie ;
• le rachat de titres ;
• la médiation et la transaction ;
• la défense devant les juridictions compétentes.

L’entrée d’un manager au capital doit concilier les intérêts de la société, des investisseurs et du bénéficiaire.

Notre équipe intervient dans la structuration et la rédaction des mécanismes d’intéressement au capital :

• actions ordinaires ou de préférence ;
• BSPCE ;
• stock-options ;
• attribution gratuite d’actions ;
• bons de souscription ;
• promesses de cession ;
• clauses de présence ;
• mécanismes de vesting ;
• clauses de leaver ;
• pactes d’associés ;
• conditions de liquidité.

Ces opérations sont traitées en coordination avec le pôle fiscal lorsque le dispositif soulève des enjeux d’imposition pour la société ou le bénéficiaire.

Une opération sur le capital modifie l’équilibre entre les associés et peut avoir des conséquences importantes sur le contrôle de la société.

CELEV CONSEIL accompagne les entreprises et les investisseurs pour :

• préparer une augmentation de capital ;
• organiser l’entrée d’un investisseur ;
• négocier la valorisation ;
• rédiger la documentation juridique ;
• émettre des actions nouvelles ;
• créer des actions de préférence ;
• émettre des obligations ;
• mettre en place des valeurs mobilières composées ;
• organiser les droits politiques et financiers ;
• modifier les statuts ;
• réaliser les formalités ;
• actualiser le pacte d’associés.

Le renforcement des fonds propres, l’entrée d’investisseurs privés ou institutionnels et l’émission de valeurs mobilières figurent déjà parmi les interventions historiques du cabinet.

La cession de titres nécessite de vérifier les règles statutaires, les engagements contractuels et les conséquences de l’opération pour les associés.

Nos avocats accompagnent les cédants et les acquéreurs pour :

• analyser les statuts et le pacte d’associés ;
• vérifier les clauses d’agrément ;
• organiser le droit de préemption ;
• préparer la notification du projet ;
• négocier les conditions de la cession ;
• rédiger la promesse ;
• rédiger l’acte de cession ;
• organiser le paiement du prix ;
• mettre à jour les registres ;
• réaliser les formalités ;
• coordonner l’opération avec le pôle fiscal.

La vente ou l’acquisition d’une société mobilise des enjeux juridiques, fiscaux, financiers et sociaux.

CELEV CONSEIL accompagne le dirigeant, le vendeur, l’acquéreur ou l’investisseur à chaque étape de l’opération.

Notre intervention comprend notamment :

• la préparation du projet ;
• l’analyse de la structure de l’opération ;
• la rédaction de la lettre d’intention ;
• l’organisation des audits ;
• la négociation du prix ;
• la rédaction du protocole ;
• la rédaction de la garantie d’actif et de passif ;
• la préparation des conditions suspensives ;
• le financement de l’opération ;
• le signing et le closing ;
• la réalisation des formalités ;
• l’accompagnement post-acquisition.

L’ancienne page CELEV mentionnait déjà les acquisitions, prises de contrôle, transmissions d’entreprises, audits préalables et opérations de LBO.

Une opération de fusion-acquisition transforme durablement l’organisation, le contrôle ou le périmètre d’un groupe.

Nos avocats interviennent pour :

• définir la structure juridique de l’opération ;
• préparer les audits préalables ;
• négocier les documents d’acquisition ;
• organiser une prise de participation ;
• préparer une prise de contrôle ;
• rédiger les accords d’investissement ;
• structurer les garanties ;
• coordonner le financement ;
• accompagner l’intégration des managers ;
• organiser les opérations post-acquisition ;
• coordonner les enjeux fiscaux et sociaux.

Jean-Philippe Villeroy intervient dans les opérations de croissance externe, acquisitions, cessions d’actifs, LBO et levées de fonds.

Le LBO permet d’acquérir une entreprise au moyen d’une société holding et d’un financement reposant en partie sur la capacité de remboursement de la cible.

CELEV CONSEIL accompagne les investisseurs, dirigeants et repreneurs pour :

• structurer la holding d’acquisition ;
• organiser la répartition du capital ;
• négocier l’entrée des investisseurs ;
• rédiger le pacte d’associés ;
• préparer les accords de financement ;
• organiser les garanties ;
• structurer le management package ;
• préparer les opérations sur capital ;
• coordonner les audits ;
• sécuriser le closing ;
• accompagner les opérations de sortie.

Une restructuration permet d’adapter l’organisation juridique d’un groupe à son activité, à sa croissance ou à un projet de transmission.

Nos avocats accompagnent les entreprises dans les opérations suivantes :

• fusion ;
• scission ;
• apport partiel d’actifs ;
• apport de titres ;
• filialisation d’une activité ;
• réorganisation d’un groupe ;
• transformation de société ;
• dissolution sans liquidation ;
• transmission universelle de patrimoine ;
• dissolution et liquidation amiable ;
• transfert de siège social à l’étranger.

Nos avocats accompagnent les entreprises pour :

• négocier un bail commercial ;
• rédiger le contrat ;
• renouveler le bail ;
• réviser le loyer ;
• céder le droit au bail ;
• traiter une demande de déspécialisation ;
• gérer un congé ;
• résoudre un différend avec le bailleur.

CELEV CONSEIL accompagne les dirigeants lorsque des tensions internes, des difficultés financières ou des conflits avec les partenaires menacent l’activité.

Le cabinet intervient notamment pour :

• négocier avec les banques, fournisseurs ou bailleurs ;
• prévenir la cessation des paiements ;
• préparer une procédure de conciliation ;
• demander la désignation d’un mandataire ad hoc ;
• accompagner une procédure de sauvegarde ;
• préparer une déclaration de cessation des paiements ;
• assister l’entreprise en redressement judiciaire ;
• élaborer un plan de continuation ou de cession ;
• représenter l’entreprise devant le tribunal.